+7 (499) 322-30-47  Москва

+7 (812) 385-59-71  Санкт-Петербург

8 (800) 222-34-18  Остальные регионы

Звонок бесплатный!

Создание ооо с иностранным учредителем

В соответствии с ФЗ №129 от 8 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ФЗ №129) и ФЗ №160 от 9 июля 1999 года «Об иностранных инвестициях» процедура регистрации ООО иностранными учредителями не отличается от аналогичного действия, совершаемого россиянами. И все же создание предприятия иностранцами имеет некоторые процедурные нюансы, особенно, если в момент регистрации он находится за пределами Российской Федерации. Для того чтобы избежать отказа, следует заранее разобраться в порядке регистрации общества с ограниченной ответственностью, одним из учредителей которого будет подданный другого государства.

Содержание

Основные проблемы регистрации предприятия с учредителем иностранцем

Согласно ФЗ №129 для регистрации в налоговой инспекции вновь создаваемого юридического лица (независимо от того кто является учредителями) необходимы:

    Заявление по форме р11001.

Протокол общего собрания учредителей (решение об учреждении компании единственным участником).

Два экземпляра устава будущего предприятия.

  • Документ об оплате госпошлины (4 тысячи рублей).
  • Помимо этого, если учредитель (один из них) является иностранной организацией, данный список дополняется выпиской из реестра иностранных юридических лиц или другим равнозначным документом.

    Этот перечень (установленный статьей 12 ФЗ №129) носит исчерпывающий характер, и собрать его обычно несложно. Однако если одним из учредителей выступает иностранец, который, к тому же, не может приехать в Россию для оформления и подачи всех бумаг на регистрацию, все усложняется.

    В подобной ситуации на практике часто возникают следующие вопросы:

      Как провести общее собрание и оформить протокол этого собрания?

    Как оплатить государственную пошлину?

    Кого выбрать единоличным исполнительным органом?

    Какой адрес использовать для регистрации новой компании?

    Как заполнить форму р11001?

  • Как подать документы на регистрацию?
  • Для решения этих вопросов учредителю (если он сам не сможет приехать для регистрации компании) необходим представитель. Им может быть сторонний человек, будущий директор ООО, или один из соучредителей (в ситуации создания организации несколькими учредителями).

    Особенности проведения первого общего собрания

    В соответствии со статьей 37 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ №14) участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через представителей.

    Представители обязательно предъявляют документы, подтверждающие их полномочия участия в собрании. При этом доверенность на представление интересов в общем собрании должна содержать сведения о представляемом и представителе (паспортные данные, место жительства, полномочия), а также должна быть удостоверена у нотариуса.

    В том случае, если иностранный учредитель ООО является гражданином страны-участницы «Конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам» (Минской конвенции 1993 года), то оформление нотариальной доверенности не составит большого труда. Такую доверенность можно просто оформить у нотариуса страны, где проживает гражданин, решивший зарегистрировать предприятие.

    Это объясняется правилом, закрепленным в статье 13 данной Конвенции – «Документы, которые на территории одной из Договаривающихся Сторон изготовлены или засвидетельствованы учреждением или специально на то уполномоченным лицом в пределах их компетенции и по установленной форме и скреплены гербовой печатью, принимаются на территориях других Договаривающихся Сторон без какого-либо специального удостоверения».

    В тех же ситуациях, когда учредитель является гражданином страны, которая участвует в другом международном соглашении – «Конвенция, отменяющая требование легализации иностранных официальных документов» (Гаагская конвенция 1961 года), для получения официального статуса на доверенности предстоит проставить апостиль. Это штамп уполномоченного иностранного органа, который подтверждает подлинность подписи, статус лица, подписавшего документ, и подлинность печати или штампа, скрепляющего его.

    Проставляют апостиль органы, которые специально уполномочены на это государством-участником Гаагской Конвенции (в каждой стране эти органы определяются самостоятельно).

    Если доверенность составлена на иностранном языке (иностранные нотариусы обычно заверяют бумаги только на государственном языке государства, в котором они работают), в России придется дополнительно сделать нотариально удостоверенный перевод. Это нужно для того чтобы даже не владеющие иностранным языком соучредители могли удостовериться в надлежащем оформлении полномочий представителя.

    Получается, что если учредитель ООО не может приехать на общее собрание, он может передать свои полномочия представителю, который проголосует на первом собрании учредителей за создание и регистрацию предприятия. Главное, чтобы доверенность на представление интересов была оформлена надлежащим образом. В остальном протокол общего собрания будет оформляться по общим правилам.

    Иностранный учредитель ООО вправе потребовать перевод протокола, оформленного через представителя, но перевести его обычно труда не составляет.

    В принципе, согласно статьи 181.2 ГК РФ и статьи 11 ФЗ “Об ООО” общее собрание можно провести и заочно. Но хлопот и бумажной волокиты в таком случае все равно меньше не будет.

    Так, для начала нужно, чтобы все учредители создаваемого предприятия согласились на заочное собрание, потому что решения о создании ООО, и определению некоторых вопросов (утверждение устава, утверждение оценки имущества, передаваемого в счет оплаты доли в уставном капитале) обязательно принимаются единогласно.

    В целом процедура заочного собрания учредителей будет проходить по общим правилам, применяемым для аналогичной процедуры в уже зарегистрированной компании. Узнать о том, как провести общее собрание участников ООО путем заочного голосования, вы можете прочитать в нашей статье «Как провести заочное общее собрание участников ООО по всем правилам?»

    Если предприятие создается одним учредителем-иностранцем, то он принимает решение о создании ООО единолично. Такое решение оформляется письменно. В ситуации, когда учредитель не владеет русским языком, он может составить документ на иностранном языке. Правда, тогда для регистрации понадобиться нотариально удостоверенный перевод этого решения.

    Как оплатить государственную пошлину за регистрацию ООО?

    Законодательство нашей страны предусматривает, что за регистрацию вновь создаваемого предприятия обязательно уплачивается государственная пошлина в размере 4000 рублей.

    В том случае, если в учреждаемом ООО несколько учредителей и среди них есть резиденты России (российские граждане или юридические лица), то с оплатой проблем нет. Просто учредитель оплачивает пошлину в любом банке или в онлайн-режиме и прикладывает квитанцию к документам.

    Сложнее дело обстоит в ситуации, когда среди учредителей нет граждан России, ведь если платеж совершает лицо, не являющиеся заявителем по форме р11001, налоговая инспекция может отказать в регистрации.

    Ранее проблема возникала в силу того, что для оплаты пошлины банки требовали ИНН, которого у иностранцев попросту нет, а без ИНН служащие банков отказывались проводить платеж. После изменений, внесенных в Приказ Министерства финансов России 12 ноября 2013 г. N 107н, ФНС РФ в своем письме № ЗН-3-1/2224@ от 18 мая 2016 года указала, что вместо ИНН при оплате государственной пошлины можно использовать индекс документа (УИН). Причем в этом же письме указано, что при формировании платежного документа с помощью сервисов, размещенных на сайте ФНС, УИН в документе проставляется автоматически.

    Теперь, если в платежном поручении есть индекс документа (УИН), отказывать в проведении платежа на основании отсутствия ИНН банки не вправе.

    Наш сервис «Оплатить госпошлину онлайн. Распечатать квитанцию для ее оплаты» автоматически присваивает платежному поручению индекс документа, что позволяет нашим клиентам без проблем оплачивать государственную пошлину даже без ИНН.

    Особенности назначения директора ООО и выбора адреса для регистрации общества

    Если при регистрации ООО с иностранным участием возникает вопрос о назначении директора, решить его можно одним из трех способов:

      Иностранный учредитель сам становится директором вновь создаваемого предприятия. В таком случае ему нужно в обязательном порядке получить разрешение на трудовую деятельность в нашей стране.

    Так как получать разрешение на работу хлопотно, можно доверить руководство фирмой учредителю-россиянину (подходит для ситуаций регистрации компании с несколькими учредителями, в числе которых есть российские граждане).

  • Если иностранный подданный — единственный учредитель, и у него нет разрешения на работу в России, в качестве директора можно выбрать стороннего человека. Правда, в таком случае нужно выбирать того, кому можно доверять.
  • При решении проблемы с выбором адреса для регистрации опять же следует исходить из того, кто выступает учредителями:

      При создании ООО несколькими людьми (среди которых есть граждане России) в качестве юридического адреса отлично подойдет место жительства совладельца-россиянина.

  • Если использовать российский адрес учредителя нет возможности, придется оформлять договор аренды нежилого помещения. Оформить подобный договор может представитель. Главное, указать в доверенности полномочие по заключению гражданско-правовых сделок.
  • Как правильно оформить заявление по форме р11001?

    Самым хлопотным при регистрации ООО с иностранным учредителем является заполнение формы р11001. Российское законодательство устанавливает необходимость нотариального удостоверения подписей учредителей на заявлении о государственной регистрации юридического лица при его создании, если они не могут прибыть в налоговую инспекцию для подачи документов лично.

    Именно поэтому, если иностранец не сможет приехать в Россию для оформления всех бумаг, пошагово его действия будут выглядеть следующим образом:

      Распечатать заявление по форме р11001 (или получить из России бланк на бумажном носителе).

    Перевести бланк заявления на язык государства, гражданином которого он является. Это нужно делать потому, что едва ли иностранный нотариус (другое, уполномоченное на удостоверение подписи, лицо) согласится подписывать документ, содержание которого он не понимает.

    Заполнить бланк заявления на иностранном языке и заверить его у нотариуса страны проживания.

  • Если учредитель ООО – гражданин страны-участницы Минской Конвенции 1993 года (ее подписали большинство стран СНГ), то заполненный и удостоверенный бланк можно отправлять в Россию. Гражданам других стран (участниц Гаагской конвенции) предстоит обратиться в уполномоченный орган и проставить на заполненной и заверенной форме р11001 еще и апостиль, а уже потом отправлять в РФ.
  • Представитель в России, получив форму на иностранном языке, обязательно делает ее нотариально удостоверенный перевод.

    В том случае, если учредитель сможет прибыть в нашу страну для прохождения процедуры регистрации компании, то перевод не обязателен. Переводить заявление и другие бумаги (протокол общего собрания, устав) нужно лишь по желанию учредителя, например, если он не владеет русским языком.

    Заполнять заявления нужно по общим правилам. Форма предусматривает возможность регистрации ООО иностранцами, поэтому процедура заполнения бланка сложностей обычно не вызывает. Подробнее об особенностях заполнения формы р11001 вы можете прочитать в нашей статье «Какой шрифт используется при заполнении Р11001? Какие еще правила необходимо соблюдать при заполнении заявления на регистрацию ООО?»

    Это интересно:  Проверка автомобиля на угон

    Как направить документы в регистрирующий орган?

    Передать документы в налоговую инспекцию для совершения регистрационного действия можно теми же способами, что при оформлении предприятия российскими гражданами.

    При личном обращении иностранца в налоговый орган ему понадобиться нотариально удостоверенный перевод паспорта. Это нужно для установления личности заявителя – без перевода сотрудники инспекции едва ли смогут идентифицировать человека, подающего заявление о регистрации юридического лица.

    В случае передачи документации через представителя к бумагам нужно добавить еще и нотариальную доверенность. Она также должна иметь нотариально удостоверенный перевод, а при необходимости и апостиль (для граждан стран-участниц Гаагской конвенции).

    Практический пример регистрации ООО с участием иностранного учредителя

    Для того чтобы все вышеизложенное стало понятнее приведем следующий пример создания общества с ограниченной ответственностью двумя учредителями, один из которых россиянин, второй – гражданин Армении.

    Если гражданин Армении не сможет участвовать в регистрации создаваемого предприятия, ему необходимо прислать своему представителю в России (таким представителем может быть и второй учредитель-россиянин) следующие нотариально удостоверенные документы:

      Доверенность на проведение общего собрания.

    Заполненную и подписанную форму р11001 (на армянском языке).

    Перевод паспорта на русский язык.

    Доверенность на подачу и получение документов в налоговый орган.

    Представитель в России, в свою очередь:

      Оформляет нотариально удостоверенные переводы на русский язык тех документов, которые оформлены на государственном языке Армении. Хотя законодательно не запрещено использовать документы, переведенные и заверенные нотариусом в Армении (здесь следует учитывать положения Минской Конвенции 1993 года).

    Участвует в общем собрании учредителей.

    Подает документы на регистрацию ООО.

    Получает Лист записи ЕГРЮЛ после совершения регистрационного действия.

  • При желании представляемого переводит все документы (протокол общего собрания, устав, лист записи ЕГРЮЛ) на армянский язык и передает их гражданину Армении.
  • В заключении же можно сказать, что данная статья — теоретический материал, и на практике регистрация ООО с иностранным учредителем без его непосредственного участия применяется крайне редко — слишком много волокиты. Чаще всего иностранец приезжает в Россию и уже здесь оформляет все бумаги (это кстати еще, и проще, и, скорее всего, дешевле). Но раз законодательно вариант создания предприятия без участия иностранного учредителя не запрещен, то возможно, кому-то он понадобится.

    Если вам необходимо подготовить документы для регистрации ООО, воспользуйтесь нашим сервисом «Самостоятельно зарегистрировать ООО онлайн». Сервис автоматически заполнит все бланки по введенным вами данным, наши юристы проверят правильность оформления документов. Все это позволит вам сократить время на подготовку всех бумаг и зарегистрировать свою компанию с первого раза.

    Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

    Особенности регистрации ООО с иностранным учредителем

    Особенности и тонкости регистрации в России ООО с иностранным учредителем.

    Прежде, чем вникать в суть проблемы, необходимо понять, какие вообще условия для регистрации ООО с иностранным участием существуют в России на данный момент.

    Возможна ли в России регистрация ООО с иностранным гражданином или иностранным юридическим лицом?

    На основании п. 4 ст. 66 ГК РФ участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица. Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в хозяйственных товариществах и обществах, за исключением открытых акционерных обществ. Аналогичное правило закреплено пунктом 1 ст. 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Об ООО) от 08.02.1998 N 14-ФЗ

    В силу пункта 7 ст. 11 Закона N 14-ФЗ особенности регистрации ООО с участием иностранных инвесторов определяются федеральным законом.

    В соответствии со ст. 6 Федерального закона от 09.07.1999 N 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» (далее — Закон N 160-ФЗ) иностранный инвестор имеет право осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации в любых формах, не запрещенных законодательством Российской Федерации.

    При регистрации ООО иностранные граждане и иностранные юридические лица могут выступать в качестве учредителей (участников). Однако Федеральным законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 (ст. 7 ч. 2 абзац 3), установлен следующий запрет на создание ООО: Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

    Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним участником, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и это не противоречит существу соответствующих отношений.

    Тонкости в процессе регистрации ООО с иностранным учредителем

    Регистрация ООО в Москве с иностранным участием достаточно востребованная процедура на рынке юридических услуг.

    Требования к подготовке и сдаче в регистрирующий орган заявления на регистрацию ООО с иностранным капиталом. Заявитель при регистрации ООО

    До недавнего времени процесс регистрации ООО с иностранными инвестициями не составлял особых хлопот, регистрация ООО иностранными гражданами осуществлялась гораздо проще, если регистрируемое общество состояло как из иностранных граждан или компаний, так и учредителей россиян.

    В том случае, если учредитель ООО иностранный гражданин или юр. лицо по каким-то причинам не мог приехать в РФ, в состав регистрируемого ООО входил учредитель гражданин Российской Федерации. Данный способ являлся наиболее простым и часто применялся на практике. Суть его заключалась в том, что при регистрации ООО помимо иностранного лица учредителем становился Российский гражданин.

    Доля данного гражданина в уставном капитале могла составлять 001% , 1%, либо иметь любой другой незначительный размер. В соответствии с протоколом собрания учредителей, данному гражданину РФ поручалось осуществление государственной регистрации общества. Именно этот гражданин мог являться заявителем при государственной регистрации и сдавать документы на регистрацию фирмы.

    Это позволяло избегать множества проблем с заверкой подписи у консула или переводом заявлений и заверкой у иностранных нотариусов. После регистрации ООО с иностранным участием доля, принадлежащая российскому гражданину, могла быть продана иностранному лицу, либо гражданин мог выйти из состава участников ООО на основании заявления, а его доля распределялась или выкупалась иностранным участником.

    Но Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», в существенной степени усложнил процедуру регистрации ООО с иностранным участием.

    Все дело том, что основным нововведением при регистрации ООО с иностранным участием, возникшим в результате утверждения новых форм для регистрации предприятий, является то, что при создании общества заявителями стали выступать все учредители будущего предприятия, то есть передать полномочия одному из них стало невозможно. (Ранее заявителем при регистрации мог выступать один из учредителей).

    Соответственно, в случае если создаваемое юридическое лицо учреждается двумя и более лицами, в заявлении на регистрацию ООО в графе 2.20. Лист Н заявления «Сведения о заявителе», заполняется в отношении каждого (и иностранного в том числе) учредителя. При этом лист заявления «Сведения о заявителе», подписывается указанным лицом и заверяется нотариально.

    Из этого следует, что иностранные граждане, а также руководители иностранных предприятий, которые собираются регистрировать ООО на территории РФ, обязаны приезжать на территорию РФ и заверять подлинность своей подписи в заявлении на регистрацию общества. И если участников 3 или 5 и более, всем им необходимо обращаться в нотариальные конторы РФ и заверять свою подпись в заявлении нотариально.

    Можно сказать,повезло, что при регистрации ООО иностранным учредителям необязательно приходить к нотариусу всем вместе одновременно, можно и поочередно, можно и к разным нотариусам, тем не менее, данные требования в существенной степени усложнили процесс регистрации ООО с иностранным участием.

    Нужно ли приезжать в РФ для регистрации ООО с иностранными учредителями?

    При регистрации в России ООО с иностранными инвестициями возникает ряд сложностей, связанных с невозможностью иностранного гражданина – учредителя, либо руководителя иностранного юридического лица присутствовать в Российской Федерации для осуществления регистрационных действий.

    Однако присутствие учредителей в РФ на практике необходимо. Как уже говорилось ранее, при регистрации общества с ограниченной ответственностью в РФ, в регистрирующий орган подается заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма Р11001), и данное заявление должно быть подписано всеми учредителями юридического лица, а подлинность их подписи должна быть удостоверена нотариусом.

    Согласно п. 1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при государственной регистрации юридического лица при создании заявителями могут являться следующие физические лица:

    • учредитель (учредители) юридического лица при его создании;
    • руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

    Таким образом, законодательство РФ не допускает возможность подписания заявления о государственной регистрации юридического лица при создании лицом, действующим на основании доверенности. К нотариусу должен явиться лично учредитель общества, либо руководитель иностранного юридического лица – учредителя ООО.

    Что же касается подписания решения о создании общества с ограниченной ответственностью, то это решение может быть подписано лицом, действующим на основании надлежащим образом оформленной доверенности. Заявление о государственной регистрации юридического лица может быть подано в регистрирующий орган по доверенности, свидетельство о государственной регистрации юридического лица и учредительные документы общества могут быть получены также представителем по доверенности.

    Что делать, если при регистрации ООО иностранный гражданин не может приехать в РФ для свидетельствования подлинности подписи нотариусом?

    Существует несколько возможных путей решения данной проблемы.

      Заверка заявления о государственной регистрации в консульском учреждении. Согласно ст. 1 Основ законодательств РФ о нотариате нотариальные действия от имени Российской Федерации на территории других государств совершают должностные лица консульских учреждений Российской Федерации, уполномоченные на совершение этих действий.

    Однако, как показывает практика, в данном процессе существует немало подводных камней, и необходимо уточнять о возможности такой заверки подлинности подписи учредителя в каждом конкретном консульстве.

    Например, действуют конвенции, на основании которых «Консульское должностное лицо имеет право удостоверять подписи граждан представляемого государства», что означает, что консульство может заверять подлинность подписи только гражданина России.

    Кроме того, в соответствии с п. 12 Приложения № 1 к Приказу ФНС РФ от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@ «О Методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя» раздел 12 заявления о государственной регистрации юридического лица при создании заполняется нотариусом в соответствии со статьей 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате.

    Поскольку раздел 12 будет заполнен не нотариусом, а консулом, ИФНС может по формальным основаниям отказать в регистрации ООО с иностранным участием. Повезет, если в консульстве есть российский нотариус.

    Заверка заявления у иностранного нотариуса с последующим переводом и апостилированием.

    В соответствии с указанной процедурой, заявление о государственной регистрации ООО иностранного юридического лица заполняется на русском языке, после чего полностью переводится на иностранный язык. Подпись заявителя на переведенном заявлении удостоверяется иностранным нотариусом, и на нем проставляется апостиль.

    Далее верность перевода заявления на русский язык удостоверяется у российского нотариуса с участием профессионального переводчика. Получившийся в итоге документ подается в ИФНС. Однако данная процедура также не гарантирует стопроцентную вероятность успешной регистрации ООО с иностранным участием. В отдельных случаях возможны отказы в государственной регистрации, опять же по формальным основаниям связанным с проблемой сканирования представленных документов.

    Это интересно:  Как оформляется приказ для предоставления разовой выплаты на ребенка

    Другое дело, если нотариус согласится заверить заявление на русском языке, например, если сделать перевод заявления лишь для того, чтобы он просто понимал, что это за документ. В таком случае нотариус проверяет полномочия и удостоверяет подпись заявителя на отдельной странице, после чего пришивает ее к заявлению на русском языке, затем документы апостилируются, переводятся (апостиль + лист с удостоверительной подписью нотариуса), перевод заверяется нотариусом и после этого документы сдаются в регистрирующий орган.

    Регистрации ООО без участия иностранного гражданина или юридического лица с последующим входом иностранцев в состав ООО.

    Т.е. регистрируется ООО с теми участниками, которые могут заверить подлинность своей подписи в заявлении на регистрации ООО у российского нотариуса. После чего на основании договора купли – продажи или путем увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, в состав уже зарегистрированного ООО входит иностранный гражданин или иностранное юридическое лицо.

    Безусловно, это более долгих процесс, состоящий их нескольких этапов регистрации ООО с иностранным участием, тем не менее он в значительно степени дешевле, нежели билеты на перелет, проживание и т.д. Хотя, как показывает практика, иностранцы все же предпочитают более «правильные» решения, не привыкли они искать обходные пути «неудобного» законодательства.

    Покупка готовой фирмы, с последующим переоформлением и вводом в состав ООО иностранных участников.

    Более непривлекательный для иностранцев вариант. Тем не менее, нужно упомянуть и о нем.

    Суть заключается в том, что если иностранный гражданин или юр. лицо планируют быть единственными участниками регистрируемого ООО и не имеют возможности приехать в Россию для регистрации компании, соответственно и не имеют в РФ партнеров, на которых можно было бы первоначально зарегистрировать ООО, то есть возможность купить уже зарегистрированную фирму. После покупки готовой компании действующий руководитель этого юр. лица может подать документы в регистрирующий орган для смены участников ООО и ввода в состав ООО иностранных участников. Собственно снова возвращаемся к пункту 3. В процессе смены участников ООО, происходит выход из состава учредителей общества прежнего участника, а принадлежащая данному гражданину доля выкупается или распределяется иностранному участнику.

    Документы, необходимые от иностранных учредителей для регистрации ООО с иностранным участием

    Если учредителем является иностранная компания – выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица. В качестве иных документов может предоставляться свидетельство о государственной регистрации, устав, решение о создании. Рекомендуется предоставлять все имеющиеся документы. При этом иностранные документы должны быть переведены на русский язык, перевод должен быть заверен нотариусом, документы должны быть апостилированы.

    Нотариально заверенный и апостилированный перевод паспорта иностранного лица – учредителя ООО, либо руководителя иностранного юридического лица – учредителя.

    Услуги компании «Эксклюзив Процессинг» в области регистрации ООО с иностранным участием.

    Наша компания уже более 8 лет на рынке юридических услуг.

    Основным направлением деятельности является оказание услуг в области государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Мы поможем зарегистрировать предприятие в г. Москве в кратчайшие сроки и на выгодных условиях.

    Участник ООО – иностранец

    В условиях современной глобализации иностранцы в российских фирмах давно перестали быть «диковинкой». Я говорю не о тех иностранцах, которых принято называть «гастарбайтерами», а о специалистах из других стран, которые являются участниками или учредителями российских компаний. Все чаще регистрируются фирмы с участием иностранных инвестиций, тем не менее, некоторым регистраторам и тем, кто пытается самостоятельно пройти всю процедуру, кажется, что участник-иностранец в ООО – это всегда слишком много проблем в плане оформления и трудоустройства. На самом деле, регистрация ООО с иностранным учредителем, так же, как и ввод в общество участника-иностранца мало чем отличается от тех же процедур, но с участием граждан России. Конечно, есть свои нюансы, о них и пойдет речь в статье.

    Общество с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями – это общество, организованное иностранными лицами (физическими или юридическими), либо общество, в состав участников которого входят иностранные лица.

    В такой компании может быть как 100%-ый иностранный капитал (то есть все учредители/участники иностранцы), так и долевой (то есть совместное предприятие).

    Иностранный инвестор может стать учредителем (участником) практически любого общества.

    Документы для нерезидентов (участников и учредителей)

    Регистрация фирм, где учредителем выступает иностранное лицо (физическое или юридическое), регулируется теми же законами, что и регистрация фирм резидентами нашей страны, то есть Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предприятий», Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными Федеральными законами (например, ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации»). Таким образом, можно сделать вывод, что для регистрации ООО нерезидентом потребуются те же документы, что и для регистрации ООО резидентами (назовем их базовыми документами): заявление по форме Р11001, устав, протокол (решение), квитанция об оплате пошлины и, возможно, документы на адрес (свидетельство о праве собственности, гарантийное письмо).

    При заполнении формы Р11001 сведения о месте жительства иностранного гражданина (учредителя) на территории РФ не указываются. В случае постоянного проживания гражданина за пределами России указывается адрес постоянного места жительства в той стране, резидентом которой является учредитель.

    Подготовка документов для регистрации ООО полностью совпадает как для иностранцев, так и для граждан РФ. Разница лишь в том, что нерезиденты подают расширенный комплект документов, который, тем не менее, отличается для учредителей – физических лиц и учредителей – юридических лиц.

    Если учредителем выступает физическое лицо, то в регистрирующий орган, помимо базового комплекта документов, подается нотариально заверенный перевод паспорта нерезидента (перевод необходимо делать именно в России).

    Если учредителем является юридическое лицо, то подается выписка из торгового (или аналогичного) реестра со сведениями об юрлице.

    Заверение документов

    Иностранные документы (свидетельства, выписки, справки) принимаются только с отметками консульской легализации или заверенные апостилем, а также с нотариально заверенным переводом этих документов (перевод должен быть сделан в России, а не в стране иностранного учредителя).

    Разные требования предъявляются и к участникам из стран, подписавших с Россией договор о взаимопомощи, и стран, подписавших и не подписавших Гаагскую конвенцию 1961 года. Итак, для стран, подписавших договор о взаимопомощи (Украина, Белоруссия, Чехия, Латвия и т.д.), достаточно нотариального заверения документов. Резиденты стран, подписавших Гаагскую конвенцию 1961 года, предоставляют в российские регорганы документы, заверенные апостилем. Как сами документы, так и апостиль должны быть переведены на русский язык (перевод заверяется у нотариуса).

    Документы иностранных инвесторов из стран, не подписавших Гаагскую конвенцию, легализуются в консульских службах РФ в этих странах.

    Формирование уставного капитала

    С 1 сентября 2014 года минимальный размер Уставного капитала можно оплатить только деньгами. При внесении доли имуществом (сверх минимального размера) необходимо обратиться к независимому оценщику. Также следует помнить, что оплатить Уставный капитал ООО можно в течение 4 месяцев с момента государственной регистрации.

    Иностранные работники

    Многие компании с иностранными инвесторами любят привлекать к работе специалистов из других стран. В нашей стране установлены свои правила на этот счет. Во-первых, на каждого иностранного сотрудника необходимо получить квоту, разрешение на работу, вид на жительство.

    Но нужно ли все это для директора-иностранца?

    Работодатель имеет право привлекать иностранных работников без разрешения в том случае, если иностранцы прибыли в Россию в порядке, не требующем получения визы.

    Список неквотируемых должностей может меняться ежегодно

    Существует и список не квотируемых должностей. Если нерезидент, помимо участия в обществе, будет занимать в нем какую-либо должность, то необходимо свериться со списком и узнать, нужна ли квота. Для всех руководящих должностей квота не требуется, это можно учесть при принятии иностранца на работу. Участнику (учредителю) – нерезиденту останется лишь получить вид на жительство, если он планирует проживать в России.

    Незаконное привлечение иностранцев к труду влечет административную ответственность в виде крупного штрафа (статья 18.15 КоАП).

    Какие сложности могут возникнуть при регистрации ООО с иностранным учредителем

    Задача зарегистрировать ООО с иностранным учредителем может вызвать затруднения даже у опытного юриста, в стандартной процедуре регистрации появляется множество тонкостей: от заполнения формы до особенности оформления трудовых отношений, если иностранный гражданин будет занимать руководящую или иную должность и участвовать в работе компании.

    Особенности оформления документов для регистрации

    Открытие ООО с иностранным учредителем в принципе мало отличается от аналогичной процедуры с учредителями-гражданами РФ. Отличия в основном касаются пакета документов, предоставляемого в налоговую инспекцию, и некоторых возможных сложностей в случае, если единственный учредитель не может лично подать заявление о регистрации.

    В дополнение к стандартному перечню документов, которые любое ООО подает для регистрации (документ, подтверждающий факт оплаты госпошлины, учредительные документы, протоколы собрания учредителей с решением о создании ООО, заявление о регистрации), при участии иностранного капитала в создании общества необходимо представить в налоговую:

    1. Если учредителем является физическое лицо — паспорт (ID-карта, удостоверение личности или любой другой заменяющий паспорт документ) и документ, подтверждающий место жительства учредителя, если он проживает вне РФ (регистрация на территории России не обязательна), а в паспорте отметки о регистрации нет;
    2. Если учредителем является юридическое лицо, необходимо представить стандартный пакет документов, требуемых в аналогичном случае от компании-учредителя, являющегося резидентом России:
    • копии учредительных документов;
    • свидетельство о регистрации или аналогичный документ;
    • выписку из реестра юридических лиц;
    • справку о присвоении налогового номера;
    • справку о наличии счета (подтверждает платежеспособность);
    • доверенность на подписание документов, открытие счета и прохождение других регистрационных процедур, если заявителем не будет выступать руководитель учредителя.

    Все документы должны быть легализованы в консульстве проставлением апостиля. Апостиль и сам документ должны быть переведены и нотариально заверены. Есть страны, граждане и резиденты которых не обязаны проставлять апостиль на документы (например, это члены СНГ по Конвенции «О правовой помощи и правовых отношениях» от 07 октября 2002 года). Но даже если легализация не нужна, документ, составленный не на русском языке, должен быть переведен, а перевод удостоверен у нотариуса. Паспорта и документы, в которых уже есть дубляж на русском, не нуждаются в переводе и заверении.

    При заполнении форм для подачи документов может возникнуть множество сложностей, связанных с тем, что документы иностранцев часто по реквизитам не соответствуют российским стандартам:

    • заверять все документы нужно только у нотариуса, имеющего право осуществлять деятельность на территории РФ;
    • для регистрации представляются любые документы, аналогичные требуемым, но в них должны быть основные ключевые сведения. Например, в выписке из реестра юридических лиц, как бы он ни назывался, должно быть буквенно-цифровое (или буквенное, или цифровое) обозначение реестрового номера юридического лица;
    • если данных, которые нужно поставить в форму, в документе просто нет, в соответствующей графе ставится прочерк, пустого места быть не должно;
    • данные в заявление вносятся из перевода документов, а не оригиналов;
    • разрешения на проживание на территории РФ от иностранного гражданина не требуется, он может осуществлять свои права и по доверенности, дистанционно. Но в случае, если учредитель собирается участвовать в управлении ООО лично, его присутствие на территории РФ должно быть легальным.
    Это интересно:  Оформление опеки над недееспособным

    Если иностранец или компания-нерезидент РФ является единственным учредителем и не может лично присутствовать при подаче заявления, его необходимо перевести, нотариально заверить и направить для регистрации по почте. Но стопроцентной гарантии того, что налоговая инспекция не отклонит документы по одной из формальных причин отказа, нет. Другой выход – введение в состав учредителя с паспортом РФ, который будет заниматься регистрацией ООО и прохождением всех связанных с ней формальных процедур (его доля в уставном капитале общества номинальна).

    Некоторые особенности есть и у открытия счета для перечисления уставного капитала и процедуры внесения долей в уставной капитал в неденежной форме. Для компании с иностранным участием необходимо открытие двух счетов: валютного и рублевого. На первом этапе средства поступают на валютный счет, затем конвертируются и зачисляются уже на основной рублевый. Относительно внесения имущества в уставной капитал ограничений нет, но ФНС будет очень внимательно изучать все подтверждающие документы, поэтому они должны быть оформлены идеально аккуратно.

    Ограничений на открытие ООО со 100% иностранным участием нет, это довольно популярный и удобный способ выхода на российский рынок для иностранных компаний и инвесторов. Но запрет на создание ООО юридическим лицом, имеющим одного участника, действует и для компаний с учредителями-иностранными компаниями.

    Сложности, возникающие при участии иностранного инвестора в управлении обществом

    Одним из спорных вопросов является необходимость получения иностранцем разрешение на работу на территории РФ для регистрации ООО с иностранным учредителем. На него можно дать однозначный ответ: для самой процедуры регистрации иностранец может не иметь разрешения на работу или вида на жительство, регистрацию можно провести и без личного участия учредителя. Но в этом случае необходимо лицо, которое от имени учредителя будет осуществлять его полномочия по управлению компанией на территории РФ.

    Вопрос, стоит ли получать разрешение на работу, если единственный собственник фирмы – иностранный гражданин, будет также и генеральным директором, относится к категории спорных. В теории получать разрешение не обязательно, руководящие должности не подпадают под нормы о квотировании привлечения трудовых ресурсов.

    Судебная практика по этому вопросу противоречива, в некоторых случаях суды отказывают в привлечении компании к административной ответственности, если в качестве генерального директора работает единственный учредитель фирмы – иностранный гражданин. По закону заключения трудового договора не требуется. Но на практике лучше получить разрешение на работу, чтобы избежать споров и долгих разбирательств с миграционной службой. Суд может и не встать на вашу сторону в случае тяжбы с УФМС, такие прецеденты в российской судебной практике встречаются, хотя они и противоречат законодательству.

    Оформить трудовые отношения с иностранным гражданином инвестором можно только по общей для привлечения любого иностранного работника процедуре:

    • для начала компания должна получить право на привлечение иностранных работников в УФМС РФ, это в большей степени формальная процедура, она длится от 30 до 45 дней;
    • у соискателя должно быть разрешение на работу в РФ или разрешение на проживание на территории РФ, подтвержденные соответствующими документами;
    • с иностранным гражданином заключается трудовой договор, в течение 10 дней компания должна подать уведомление о привлечении иностранца к трудовой деятельности в УФМС РФ.

    Некоторые ограничения деятельности ООО с иностранным участием

    В законодательстве есть довольно жесткие ограничения на участие компаний с учредителями-нерезидентами РФ в некоторых сферах деятельности. Полностью закрыты от иностранных инвесторов важные для обеспечения обороноспособности государства сферы: ремонт, утилизация военной техники, работа с радиоактивными материалами, теле и радиовещание с большим охватом, издательская деятельность при тираже больше 1 млн экземпляров и еще 39 позиций. Ограничено определенной долей в уставном капитале общества участие иностранных инвесторов в страховой и банковской деятельности.

    Также ограничения касаются покупки и аренды земельных участков компаниями с иностранным участием. Это определенные территории: приграничные, территории портов и некоторые другие. Земля сельскохозяйственного назначения может передаваться только в аренду, если доля иностранных инвесторов в ООО превышает 50 %.

    В остальных сферах экономики деятельность ООО с иностранным участием не ограничена. В качестве учредителя компании иностранец получает те же права, что и российский учредитель, а ООО получает право вести любую не запрещенную законом деятельность. Налоговый режим также не имеет особенностей. Поэтому регистрация ООО с иностранным учредителем для покупки земли или ведения реальной коммерческой деятельности пользуются одинаковой популярностью. По своим обязательствам юрлицо с иностранными инвесторами отвечает в том же объеме, что и компания, в составе учредителей которой присутствуют только граждане РФ.

    Регистрация компании с иностранным учредителем не представляет особой сложности, хотя с множеством небольших проблем столкнуться придется. В основном они связаны с самой процедурой регистрации и может несколько затянуть прохождение всех формальных процедур. Для того, чтобы избежать задержек, лучше привлечь юриста, имеющего опыт регистрации фирм с иностранными учредителями.

    Может ли иностранный гражданин быть учредителем ООО

    Торопитесь?

    Наш умный сервис заполнит за Вас документы для регистрации ООО
    бесплатно и прямо сейчас!

    Иногда иностранному партнёру по какой-то причине не подходит вариант создания филиала или представительства компании в России. В таком случае он подумывает о том, чтобы зарегистрировать здесь полноценное юридическое лицо. Чаще всего он задаётся вопросом: может ли иностранный гражданин быть учредителем ООО в России? Прозондировав почву, иностранец воодушевляется: регистрация ООО с иностранным учредителем возможна, причём такое право есть как у компании, так и у физического лица. Согласно ФЗ “Об ООО”, не могут создать ООО лишь хозяйственные общества, в состав которых входит лишь одно лицо.

    Процедура сама по себе необременительна. Главное отличие регистрации ООО иностранным гражданином от регистрации российскими гражданами сводится к необходимости подготовить дополнительные документы.

    Правовое положение учредителя ООО — иностранного гражданина

    Если в числе участников ООО фигурирует иностранец, такая форма бизнеса именуется обществом с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями. Важно, что под это определение попадают и общества, зарегистрированные исключительно лицами с “заморскими” паспортами, и компании, доли в уставном капитале которых принадлежат иностранцам наряду с россиянами. Только в первом случае ООО считается компанией со 100%-ным иностранным капиталом, а во втором — с долевым (совместное предприятие).

    Иностранец-учредитель ООО вносит уставный капитал, причём с 1 сентября 2014 года закон обязует внести деньгами хотя бы положенный для ООО минимум в 10 тысяч. Можно вносить деньги и имущество свыше этой суммы, но обязательный минимальный взнос должен быть сделан деньгами. Чтобы внести уставный капитал, инвестору необходимо открыть в России валютный и рублёвый банковские счета. Уставный капитал необходимо внести в течение четырёх месяцев с того момента, как состоится государственная регистрация общества.

    Учредитель ООО иностранный гражданин платит налоги точно так же, как бизнесмен с российским паспортом. Единственное, что он должен знать: налог по дивидендам для компании с иностранными инвестициями составит 15% (против 13% для граждан РФ).

    А вот иностранные организации, т.е. созданные в соответствии с законодательством иностранных государств, не подпадают под действие некоторых налоговых льгот, например, не могут применять “упрощёнку”.

    Регистрация ООО с иностранным учредителем: подготовка документов

    Как было отмечено выше, учредитель иностранный гражданин должен предоставить сотруднику регистрирующего органа больше документов, чем предприниматель-россиянин.

    1.Учредитель ООО — иностранный гражданин, физическое лицо

    “Особенным” документом для иностранца при таком раскладе станет копия паспорта на родном языке — обязательно с переводом на русский. Перевод заказывать нужно в России, и он должен быть заверенным в нотариальной конторе. В остальном пакет документов выглядит стандартно:

    • Заявление по форме Р11001 на регистрацию общества. Форма предусматривает возможность регистрации компании иностранцем, поэтому особых вопросов возникать не должно
    • Решение об учреждении ООО. Решением заявитель утверждает размер уставного капитала, редакцию устава и другие моменты, важные для дальнейшего функционирования общества. Если компанию регистрируют несколько человек, они должны оформить протокол собрания, указав размеры долей учредителей ООО
    • Устав ООО. В уставе фиксируются детальные сведения об обществе и его участниках. Готовится устав в двух экземплярах, поскольку один должен храниться у инспектора, а второй — в офисе компании
    • Квитанция об уплате госпошлины
    • Гарантийное письмо на юридический адрес.

    2.Учредитель — юридическое лицо

    В этом случае к стандартном пакету документов прилагается выписка из торгового реестра государства, где зарегистрировано юридическое лицо. Выписка должна идти в паре с нотариально заверенным переводом на русский язык. Прочие документы являются общими для иностранцев и россиян (набор по содержанию мало отличается от того, который требуют от физического лица):

    • Заявление Р1101 на регистрацию общества. Сведения указываются согласно выписке из торгового реестра. Нет необходимости сообщать, по какому адресу заявитель живёт в России.
    • Протокол или решение о создании ООО
    • Устав ООО
    • Квитанция об оплате госпошлины
    • Гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса

    Процесс легализации документов для регистрации ООО с иностранным учредителем зависит от договорённостей между его страной и Российской Федерацией.

    Если инвестор — гражданин Беларуси, Чехии, Латвии или другой страны, подписавшей с Россией договор о взаимопомощи, то от него потребуется лишь нотариальное заверение документов. Резиденты государств, которые приняли Гаагскую конвенцию 1961-го, предоставляют на регистрацию ООО документы, заверенные апостилем. При этом и перевод, и апостиль должны сопровождаться нотариально заверенным переводом на русский язык. Резиденты государств, не подписавших Гаагскую конвенцию, легализуют документы в консульствах РФ у себя в стране.

    Подача документов для создания ООО с иностранными инвестициями

    Документы подают одним из трёх путей:

    1. лично явившись в регистрирующий орган,
    2. отправив в налоговую представителя с нотариально заверенной доверенностью;
    3. воспользовавшись услугами почты (в идеале — с описью вложения и почтовым уведомлением о вручении).

    При условии соответствия документов всем требованиям учредитель иностранный гражданин получает регистрационные документы в срок до трех рабочих дней и может приступать к работе.

    Если инвестор желает пригласить на работу в компанию иностранных специалистов, в общем случае ему придётся всерьёз озаботиться получением разрешений: нужно получить квоту, разрешение на работу, ВНЖ — и всё это нужно каждому сотруднику. Без разрешения привлечь специалиста из-за рубежа можно лишь в том случае, если последний прибыл в Российскую Федерацию в порядке, который не требует получения визы. Кроме того, существует список не квотируемых должностей. Он меняется год от года. При желании нанять иностранца нужно свериться с актуальным списком. Квота не требуется для любых руководящих должностей, поэтому “импортному” топ-менеджеру понадобится

    Статья написана по материалам сайтов: www.eregistrator.ru, businessgarant.com, regforum.ru, dezhur.com, www.regberry.ru.

    »

    Помогла статья? Оцените её
    1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
    Загрузка...
    Добавить комментарий

    Adblock detector